乔治其(侯拂明 饰)打电话告诉沈林(潘粤明 饰)，地点改去了鼓楼。从电话亭里出来，玲月着急地拉着他赶去活动地点。罗飞等人刚刚开始行动，沈林和吕布青(王梓权 饰)就带人赶到了。罗处长被抢了功劳很生气，沈放(张一山 饰)说事情已经闹大了，中统把人抓住也没什么意义，何况他们抓到的只是一帮毛头小子，并不是什么共产党。这次的国民大会被打了脸，但是如果再对这帮人动刑会更加引起民愤，所以中统这次是抓了个烫手山芋，怎么处理都不合适。抗议政府专制要求释放学生的声音越来越大，乔治其和玲月等人被关在牢房中，沈林来找乔治其，乔治其希望他帮生病的玲月找个医生，沈林答应了。沈林带着乔治其进了审讯室，乔治其不明白为什么把自己也关起来，沈林当然是怕乔治其的身份被泄露。沈林让乔治其继续和他们混在一起，他要了解更多情况，有任何事情给狱警使个眼色就好了。乔治其想帮自己的那些同学说话，沈林坚持要让他们接受惩罚。这次的事情闹得很大，叶局长(赵寰宇 饰)让把那些人都放了，现在最重要的是要平息舆论，不过却把他们拉进了黑名单。喜乐门，罗处长把吴作林骂了一顿，曼丽(李萌萌 饰)来解围陪吴作林跳舞。二人进入舞池后，罗处长叹了口气，虽然这个烫手山芋在中统那里，但是他们对于国民党的侦破越来越无力，灵芝计划就是为了在战场上打败共产党。罗处长说灵芝计划一旦展开，威力是无法想象的，沈放顿时意识到这是一个对共产党十分危险的计划。下班后沈放来资料室找夏雨璐(张荻 饰)，说要查一下下发的行动文件。沈放漫不经心地翻了几眼问起灵芝机会，夏雨璐说这份绝密计划不到保密层级是不够的，如果想看只能让毛局长和郑厅长特批，或者坐上罗处长的位置。玲月来找乔治其，说想请他吃饭，因为上次他在监狱里救了她。汤姆森谈完生意，沈放冷不丁出现在他车上，之前的生意都是罗处长和汤姆森掌控，他被排除在外，汤姆森却说有的生意他是做不了的。军调宣告失败，国共两党扩大化，全面战争将要再次来临，学生运动更加频繁。叶局长问沈林对局势的看法，沈林觉得应该居安思危，叶局长便让他做一个敌后潜伏计划，有备无患。玲月和乔治其提起了她的叔叔，他是从东北来的，因为和她父亲关系不做就认了他做叔叔，乔治其对她叔叔的身份很感兴趣。夜里，二人抹黑在大街小巷贴上反对的言论，被巡警发现后二人躲了起来，这才逃过一劫。这时，冯立新(马勇 饰)出现了，一路带着二人回了他家。冯立新就是玲月的叔叔，玲月翻起了他的一本书，却发现里面藏着一把枪。冯立新连忙夺过来，说是做生意用枪来防身的。乔治其却立刻把这件事告诉了沈林，沈林意识到他绝不是一般的商人。沈林和李向辉(魏健隆 饰)去搜了冯立新的家，却没有发现那些手枪，倒是发现了一些泥螺。沈放发现汤姆森在暗中向国民党输送武器，任志远让他盯紧汤姆森看看还能挖出些什么消息。沈林发现冯立新的身份是冒名顶替的，让李向辉先不要惊动他，看看他都和谁联系。吕布青得知沈林在跟踪冯立新，立刻让人去把他抓起来，威胁他如果不说就切掉他的手指。沈林得知行动科抓了冯立新跑来找吕布青质问，吕布青却表示他的方式一点都没有用，现在冯立新什么都招了。冯立新说出了自己的本命，他负责运送物资，上线叫做苍耳，应该是国民党的人，但是苍耳每次伪装的都很好，所以冯立新不知道他的相貌，后天下午三点他们还会有一次接头行动。于是在中统的监视下，冯立新去和苍耳接头，沈林到场是为了确保吕布青抓到的是活人，功劳则都在吕布青身上。苍耳就是秦参谋(赵振廷 饰)，秦参谋照例和冯立新交换了皮包，接着便被抓了起来。
